Overdracht van de praktijk

Iedere zorgverlener zal vroeg of laat geconfronteerd worden met de wens of noodzaak om de praktijk neer te leggen. Doorgaans zal worden voorzien in praktijkopvolging, al dan niet via praktijkoverdracht.

Informatie over praktijkoverdracht, zoals de keuze voor een overnemende partij, de prijsbepaling en de juridische en fiscale aspecten van overdracht, vindt vaak plaats via een verzekeringstussenpersoon, accountant of andere vertrouwenspersoon. Dat kan prima werken, maar soms ontbreekt branchekennis en ontstaat geen optimaal resultaat. Daarom is het goed om te weten wat de voornaamste afwegingen zijn, zodat een afgewogen keuze kan worden gemaakt.

Deze pagina geeft in vogelvlucht aan waarmee zorgaanbieders rekening hebben te houden als zij een praktijk overdragen. Naast praktische informatie is op deze website ook een voorziening opgenomen waarbij zorgaanbieders die willen overdragen op discrete wijze in contact kunnen komen met zorgaanbieders die willen overnemen. Want overdragende partijen willen vaak niet graag aan de grote klok hangen dat zij overwegen te stoppen en daardoor kunnen ambitieuze toetreders kansen missen.

Bij overdracht van een praktijk spelen de volgende kernvragen altijd een rol:

Wanneer en waarom?

Elke zorgprofessional die ondernemer is zal vroeg of laat de praktijk willen neerleggen of overdragen. De redenen kunnen uiteenlopend zijn. Leeftijd speelt vaak een rol. Ook persoonlijke omstandigheden kunnen mee spelen.

Een bekend patroon is dat de toenemende wens van zorgverzekeraars om grip te krijgen op kwaliteit een enorme hoeveelheid bureaucratie met zich brengt, waardoor de lol in het vak eraf gaat. Voor een nieuwe generatie is dat van minder belang. Zij zijn met de bureaucratie opgegroeid en zien het als onderdeel van het werk.

De reden om over te dragen is een heel persoonlijke keuze, maar het is ook altijd goed om stil te staan bij het leven na overdracht. Desgevraagd wordt nogal eens geantwoord: “ik ben het zat, ik wil stoppen en als ik overgedragen heb dan zie ik wel wat ik ga doen”. Dat kan goed gaan, maar soms eindigt het erin dat de pensionado met de ziel onder de arm loopt. Daarom het is goed om erover na te denken hoe de wereld er uit gaat zien na de overdracht. Welke dromen wil je verwezenlijken? Hoe voorkom je dat je in een zwart gat valt? Zijn er hobby’s? Dat soort zaken. Is dat antwoord niet duidelijk dan is het verstandig er nog even over na te denken of een alternatief te zoeken.

Aan wie?

Zorgprofessionals met een eigen praktijk werken doorgaans als zelfstandige of in maatschapsverband. Bij staking van de praktijk wordt dan gezocht naar een opvolger die de praktijk of het maatschapsaandeel wil overnemen.

De kring van kandidaten zal per beroepsgroep verschillen. Zo zijn er bij diverse specialismen grote verschillen tussen vraag en aanbod. Of er kan sprake zijn van een varkenscyclus: weinig vraag bij veel aanbod en weinig aanbod bij veel vraag. Dat verschilt per beroepsgroep. En per periode.

Binnen de gezondheidszorg vindt ook steeds meer rationalisatie plaats. Dat betekent dat er ook grotere marktpartijen ontstaan, zoals franchise- of eigendomsketens. Overdracht aan dit soort partijen heeft voor- en nadelen. Voordelen zijn dat de praktijk in een gevestigde structuur terecht komt en vaak ineens kan worden afgerekend. Nadelen zijn dat de praktijk niet op dezelfde voet zal worden voortgezet. Ook het in het kader van de opvolging tijdelijk blijven werken loopt in zo’n setting vaak op niets uit. Dan is het vaak beter om gelijk afscheid te nemen.

Overdracht in collegiale sfeer heeft eveneens voor- en nadelen. De praktijk kan vaak op de vertrouwde wijze worden voortgezet en het tijdelijk aanblijven gaat doorgaans goed. Maar het kan ook invloed hebben op de koopprijs of afrekening.

Nog steeds zien we veel overdrachten van een ouder aan een kind. Voor veel ouders is dat reden om de praktijk voort te zetten tot dat een kind er rijp voor is. Fiscaal kan dit heel aantrekkelijk zijn.

Verder wordt steeds vaker gesignaleerd dat overdrachten plaats vinden in het kader van een fusie tussen zorgaanbieders, zodat na verloop van tijd de oudere zorgaanbieders kunnen vertrekken wetende wanneer en tegen welke koopprijs. Dat geeft een hoop rust en zekerheid en het samenwerkingsverband kan door middel van synergie-effecten veel rentabiliteitswinst boeken.

En dan nog het dilemma hoe vraag en aanbod met elkaar in contact komen, zeker als de overdrager eerst eens wil kijken of er wel geschikte kandidaten zijn en het voornemen nog niet aan de grote klok wil hangen om patiënten en collega’s niet ongerust te maken. Dan wordt bescheiden geïnformeerd bij de accountant, verzekeringstussenpersoon of andere adviseurs of ze nog wat “kandidaten in bak hebben”. Dit leidt er toe dat het zoeken naar geschikte kandidaten vaak gestuurd wordt door toeval. Vanuit de optiek van jonge kandidaten is dit jammer, aangezien zij veel meer mogelijkheden hebben als ze zouden weten wie speelt met het idee om over te dragen.

Hoe?

Voor een goed begrip hoe over te dragen is enig inzicht nodig in de juridische status van personenvennootschappen en rechtspersonen. Op deze site treft u daar informatie over aan op de pagina: rechtsvormen. Het is een beknopte samenvatting per rechtspersoon wat de hoofdlijnen zijn. U bent er zo doorheen en het maakt het een stuk duidelijker.

Met de overdracht van een paramedische of medische praktijk is allereerst van belang de vraag hoe de praktijk is georganiseerd. Is het een eenmanszaak of bv en in het laatste geval zijn er dan meerdere BV’s (zogenaamde holding dochter structuur)?

Bij algemene overdracht van de praktijk komen de activa/passiva transactie en de aandelenoverdracht het meest voor.

Activa/passiva overdracht

Bij een activa/passiva transactie worden de activa (inventaris, apparatuur, voorraden etc.) overgedragen, naast de goodwill. Die goodwill is in feite een vergoeding voor toekomstige verdiencapaciteit die niet zelf hoeft te worden opgebouwd.

De activa/passiva overdracht heeft voordelen. Het is simpel, je hebt geen notaris nodig. Het kan snel en je bent erg vrij in het maken van afspraken. Er zijn ook nadelen, vaak van fiscale aard. Want bij een activa/passiva overdracht moet de overdrager gelijk afrekenen met de fiscus en kan dat niet uitstellen zoals dat bij een aandelentransactie wel kan. Daar staat tegenover dat de overnemende partij mag afschrijven op de koopsom en dat is fiscaal weer aantrekkelijk.

Bij een activa/passiva overdracht draag je alleen de bezittingen en schulden over die je beschrijft. Maar personeel gaat altijd over van rechtswege. En overeenkomsten met derden gaan ook niet zomaar over. Want de derde zal in moeten stemmen met de overnemer. Bijvoorbeeld de verhuurder zal met de nieuwe huurder moeten instemmen en zal kijken of die ook kredietwaardig is. En zorgverzekeraars zullen met de nieuwe partij moeten instemmen. Dat was in het verleden nooit een probleem maar door de toenemende verharding als gevolg van marktwerking kan dat meer en meer een probleem worden. Het komt al voor dat zorgverzekeraars alleen meewerken tegen gewijzigde condities.

Aandelenoverdracht

Bij een aandelenoverdracht worden de aandelen in een BV verkocht aan de overnemende partij. Alle contracten die de BV is aangegaan met derden (personeel, verhuurder, zorgverzekeraars) gaan daarmee over. En als de verkopende partij de aandelen houdt via een holding – en dat al drie jaar zo is – dan kan de holding de verkoopopbrengst ontvangen zonder daarvoor direct te hoeven afrekenen.

Bij een aandelen transactie kan de koopprijs door de koper niet worden afgeschreven, want er wordt een aandelenbelang gekocht. De kopende partij mist daarom het voordeel van afschrijving en zal over het algemeen verlangen dat de contante waarde van dat gemiste voordeel in mindering wordt gebracht op de koopprijs. Dat wordt ook wel een belastinglatentie genoemd. Voordeel is wel dat de koper dan minder hoeft te financieren.

Omdat de koop van aandelen betekent dat alle lusten en lasten uit het verleden zullen worden meegenomen, ook de zogenoemde “lijken in de kast”, is het verstandig om goed onderzoek te laten doen naar de administratie en contracten van de over te nemen vennootschap, ook wel due diligence onderzoek genoemd.

Voor de overdracht van aandelen is wel een notaris nodig. En over het algemeen zal in de overdrachtsakte veel aandacht worden besteed aan de formulering van garanties en vrijwaringen van de overdragende partij.

Gedeeltelijke overdracht

Naast gehele praktijkoverdracht via activa/passiva of aandelen is ook een geleidelijke overdracht mogelijk. Dan wordt een collega, vaak een jongere, gezocht met wie een samenwerking wordt aangegaan voor een bepaalde duur. Die samenwerking kan worden vorm gegeven in een maatschapsovereenkomst of een vennootschap onder firma, dan wel in een aandeelhoudersovereenkomst als gezamenlijk de aandelen in een bv worden gehouden.

Deze geleidelijke vorm van overdracht wint aan populariteit. De opvolger kan worden ingewerkt. Iedereen kan aan de opvolger wennen. En de overdragende partij is nog een tijd actief en kan langzaam aan minderen. Een andere reden is dat banken steeds minder bereid zijn een overnamesom te financieren en vinden dat bij financiering daarvan eigen vermogen moet worden meegenomen. Een jonge ondernemer heeft dat eigen geld vaak niet, zodat de overdragende partij op de één of andere manier dat geld moet voorschieten als lening, achtergestelde lening of via de winstverdeling of uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Juist in een tijdelijke samenwerking met het oog op overdracht is zoiets prima te regelen.

Fusie

Een vierde vorm van overdracht die aan populariteit wint is de fusie tussen lokale zorgaanbieders, waarbij zelfstandige zorgaanbieders een economische eenheid vormen, teneinde te profiteren van synergievoordelen, rationalisatie, maar ook sanering van onrendabele vestigingen. Voorwaarde is wel dat de zorgaanbieders het goed met elkaar kunnen vinden en dezelfde visie hebben. Maar als het goed werkt kan het een ideale vorm van samenwerking zijn waardoor oudere zorgverleners langzaam maar zeker uit de praktijk vertrekken en jongeren de kans krijgen daarin toe te treden zonder zich richting een bank te hoeven ophangen aan allerlei verplichtingen.

Voor hoeveel?

Wat is mijn praktijk waard?

Dat verschilt per beroepsgroep. Voor huisartsen ligt dat anders dan voor fysiotherapeuten, logopedisten, klinisch psychologen, apothekers of medisch specialisten. Iedere beroepsgroep heeft van oudsher een aantal vuistregels, maar de vraag is wat die vandaag de dag waard zijn. Voor medisch specialisten zal bijvoorbeeld de invoering van DBC’s in 2015 nog wel eens het verdampen van goodwill kunnen betekenen. Dat kan in een prijsdiscussie een rol gaan spelen. Bekend zijn ook de trajecten in de farmacie waar ketens 10 jaar geleden op jacht naar marktaandeel niet realistische koopprijzen betaalden en daar later ook voor hebben moeten boeten. Daar zijn partijen nu een stuk voorzichtiger geworden.

Over het algemeen wordt gekeken naar wat het de kopende partij waard is om een stuk verdiencapaciteit te kopen. Daarbij zal een rol spelen dat de koper zich zeker moet voelen dat het ook terugverdiend wordt. In feite zal de overnemende partij moeten accepteren dat hij gedurende een aantal jaren een bepaald basisinkomen heeft en pas ook daarna een beloning ziet voor het risico in het ondernemerschap.

Voor de economische waardering zijn twee componenten van belang:

– in de onderneming aanwezige activa en passiva,

– stille reserves, in de praktijk doorgaans overwaarde in het pand en goodwill.

De waarde van in de onderneming aanwezige activa en passiva, zoals inventaris en inrichting, voorraden en schulden is relatief eenvoudig vast te stellen. Of het nu een eenmanszaak, maatschap of B.V. is, de balans is het uitgangspunt, waarbij afspraken gemaakt worden over de waarderingsgrondslagen.

Een stille reserve in het onroerend goed is aanwezig indien de werkelijke waarde afwijkt van de waarde op de balans. Met uitzondering van zeer recent aangeschaft onroerend goed is dit bijna altijd van toepassing.

Goodwill is de vertaling van toekomstige overwinst in een onderneming. Er zijn veel waarderingsmethoden. Een veel gehanteerde methode is de zgn. discounted cashflow methode, zoals hieronder toegelicht.

Basis is de genormaliseerde winst van een onderneming, waarbij incidentele factoren en managementfee van de ondernemer worden geëlimineerd en rekening gehouden kan worden met het in de onderneming geïnvesteerde eigen vermogen en een genormaliseerde arbeidsbeloning. De overwinst is wat de ondernemer – na aftrek van deze posten– als vergoeding voor het ondernemersrisico overhoudt.

Lastigste onderdeel daarbij is het vaststellen van de genormaliseerde winst. Goodwill wordt betaald voor toekomstige overwinsten. De genormaliseerde winst moet daarom ook deze toekomst representeren. De discounted cashflow methode rekent vervolgens deze toekomstige winststroom terug naar een waarde nu: de goodwill. Daarbij is het gebruikelijk om bij de goodwillvergoeding mede rekening te houden met de theoretische financierbaarheid: de mogelijkheid om in een aantal jaren via rente en aflossing een daarvoor aangegane schuld, bancair of anderszins aangegaan, af te lossen.

Anders gezegd: de koper zal een x- aantal jaren genoegen moeten nemen met slechts de arbeidsbeloning voordat hij of zij zelf de overwinst kan toucheren. Maar hoe succesvoller de ondernemer, des te eerder dat zal zijn.

Afhankelijk van de begroting, de aflossingsduur die acceptabel wordt geacht, de aflossingscondities en de rentecondities zal de vermenigvuldigingsfactor van de goodwill x-keer de overwinst zijn. En x is vooral afhankelijk van de marktomstandigheden, zoals de afgelopen jaren wel is gebleken. Belangrijke factor bij de afweging van x is namelijk de (on)zekerheid van de te verwachten toekomstige inkomensstroom.

Van belang is in dit verband te weten wat de begrippen EBIT en EBITDA inhouden. EBIT is het bedrijfsresultaat voor belasting en afschrijvingen. EBITDA is het bedrijfsresultaat voor belasting maar na afschrijving. Die grootheden worden in de financiële wereld vaak gebruikt om de overwinst weer te geven.

Er zijn vele modellen om tot prijsbepaling te komen en ook vele modellen om tot de financiering te komen. Het is wel zaak om het zo simpel mogelijk te houden, aangezien exotische constructies in de praktijk leiden tot veel discussies.

Wat moet ik doen?

Wat moet ik doen als ik wil overdragen of overnemen?

Zorg in elk geval voor een adviseur met verstand van de branche. Wie veel branchegenoten bedient, beschikt vaak over een benchmark en kan een betere inschatting maken van de markt en de waarde van de onderneming. Ervaring is in de praktijk heel belangrijk. Een adviseur die genoeg geschillen heeft meegemaakt, weet waar hij of zij op moet letten om die te voorkomen.

En begin op tijd. Zorg ook dat ruim van te voren een overdracht wordt voorbereid. De overdracht van een onderneming die goed is georganiseerd met een heldere administratie gaat over het algemeen soepel. De overdracht van een onderneming met een schoenendoos administratie is vaak omslachtig.

Belangrijker is dat voor een financiering nodig is dat de bank een goed inzicht heeft in de onderneming. Dat betekent dat de jaarstukken van de laatste drie tot vijf jaren bepalend zullen zijn voor koopprijs en financiering.

Vanuit de overnemende partij bezien moet je je de vraag stellen of je ondernemer bent en risico wilt lopen. Veel jonge zorgaanbieders denken daar wel over na, maar als puntje bij paaltje komt deinzen ze nog wel eens terug. We leven nu eenmaal in ongewisse tijden en je moet wel zeker van je zaak en je eigen kracht zijn.

Waar overdrachten tussen collega’s vroeger vrij simpel op basis van wat modelcontractjes of achter op een sigarendoosje werden geregeld is dat vandaag de dag niet meer aan orde. Er komt gewoon te veel bij kijken, er zijn teveel zaken waar je rekening mee moet houden. Doe je dat niet, dan krijg je achteraf vrijwel zeker discussie. Het is dus zaak om ook de vastlegging in handen te geven van een specialist. Die vastlegging zal dan zien op een heldere beschrijving wat partijen van elkaar verwachten met goed beschreven garanties en bij samenwerking een duidelijke exitregeling met vastlegging van de waarde of waardebepaling en regelingen omtrent beslissingsbevoegdheid en geschillen.