5 tips bij een praktijkovername in de mondzorg

Een praktijk overnemen vergt de nodige voorbereiding en begeleiding. In dit artikel vijf concrete tips voor een praktijkovername.

U bent een jonge tandarts en al een tijd in loondienst bij praktijk X. Het werk bevalt u goed, maar u bent lid van een ondernemersfamilie en het ondernemersbloed kruipt waar het niet gaan kan. Wat blijkt: tandartspraktijk Y, een tandartspraktijk in een nabijgelegen dorp, staat te koop! Het gaat om een moderne praktijk, die lijkt te bloeien als nooit tevoren. Steeds meer patiënten weten de weg naar praktijk Y te vinden. De praktijk overnemen lijkt u wel wat, maar vergt de nodige voorbereiding en begeleiding. Vijf concrete tips voor een praktijkovername.

1. Weet wat u koopt!

Het is een dooddoener. Maar zeker als u een besloten vennootschap (B.V.) overneemt moet u weten wat te doen als er later toch lijken uit de kast komen. Als een zorgverzekeraar bijvoorbeeld een jaar na de praktijkovername een claim neerlegt over de periode voorafgaand aan de koop, dan komt deze claim eerst bij u als nieuwe eigenaar terecht. Het is dan belangrijk dat in de koopovereenkomst is vastgelegd dat de vorige eigenaar u voor de schade compenseert. Anders vist u achter het net. Denk bij het sluiten van de koopovereenkomst ook na of een claim over het verleden uitsluitend euro voor euro terugbetaald moet worden, of dat er ook gevolgen zijn voor de hoogte van eventueel betaalde goodwill, als achteraf blijkt dat de winstgevendheid van de praktijk minder is.

2. Opgelet bij werknemers!

Ook bij werknemers wilt u niet voor verrassingen komen te staan. Of u nu aandelen koopt of activa, in de wet is geregeld dat het personeel automatisch overgaat naar de nieuwe eigenaar, inclusief hun arbeidsvoorwaardenpakket. Zorg er dus voor dat voorafgaand aan de overname duidelijk in beeld is gebracht welke werknemers in dienst zijn en wat de arbeidsvoorwaarden zijn. Als er in de praktijk die wordt overgenomen zzp’ers werkzaam zijn, is het raadzaam na te gaan of ze wel echte zelfstandigen zijn en dat er niet sprake is van een fictief dienstverband. Als dat namelijk het geval is, kunt u mogelijk ongewenst extra werknemers erbij krijgen. Daarnaast kan de Belastingdienst van mening zijn dat ten onrechte geen werkgeverslasten zijn afgedragen. Dergelijke claims kunnen behoorlijk in de papieren lopen.

3. Is aan de identificatieplicht voldaan?

Kijk ook goed of de identiteit van alle werknemers op een deugdelijke wijze is geverifieerd en vastgelegd. De Belastingdienst verlangt van de werkgever dat deze een kopie van een geldig identiteitsbewijs heeft bewaard tot vijf jaar nadat de werknemer uit dienst is getreden. Als dat niet het geval is, dan zou de Belastingdienst kunnen besluiten dat u het anoniementarief (52 procent) had moeten hanteren en het verschil – met een boete – bij u kunnen verhalen. Indien de aandelen van de onderneming worden overgenomen is dat ook over de periode in het verleden uw probleem, tenzij dit goed contractueel is teruggelegd bij de verkoper. Bij een activatransactie moet u goed beseffen dat vanaf het moment dat de werknemer bij u in dienst is getreden de verplichting tot identificeren op u rust. Mochten dentiteitsdocumenten ontbreken, dan doet u er zowel bij een activa- als een aandelentransactie verstandig aan deze documenten alsnog op te vragen.

4. Vertrouwen is goed, zekerheid is beter!

De risico’s bij een overname dienen vooraf zoveel mogelijk in kaart te worden gebracht. Dat doet u door het uitvoeren van een due diligence onderzoek. Door het opnemen van garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst ontstaat er een risicoverdeling tussen de koper en de verkoper. U moet echter ook nadenken over wat te doen op het moment dat u een claim heeft op de oude eigenaar en dan blijkt dat deze niet meer bestaat, geen vermogen meer heeft of bijvoorbeeld failliet is. Per saldo bestaat er dan wel recht op een vergoeding, maar als er geen partij (meer) is om dat op te verhalen, dan is het lastig om dat recht te halen. Dan zal de koper mogelijk via de band van bestuurdersaansprakelijkheid moeten proberen alsnog de schade vergoed te krijgen, maar deze aansprakelijkheid in rechte vast te laten stellen is niet gemakkelijk. Dit risico op het niet kunnen verhalen van de schade kan vooraf beperkt worden door het creëren van zekerheid. Een voorbeeld daarvan is dat de verkoper aan u een vermogensinstandhoudingsverklaring afgeeft, waarmee de verkopende partij verklaart een deel van de door hem ontvangen koopsom niet uit te keren. Ook kan de bestuurder of de enig eigenaar van de verkoper hoofdelijk meetekenen.

5. Vergeet de echtgenoot of echtgenote niet!

Een veel voorkomende fout bij een praktijkovername is dat de echtgenoot of echtgenote vergeten wordt. In de wet is namelijk geregeld dat de toestemming van de echtgenoot of echtgenote nodig is indien de eigenaar zich in privé als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt. Het is daarom van belang de echtgenoot of echtgenote te laten meetekenen voor een borgstelling of een hoofdelijke aansprakelijkheid. Wie dit nalaat kan geconfronteerd worden met een echtgenoot of echtgenote die met succes de hoofdelijke aansprakelijkheid of borgstelling vernietigt en dan kan de kopende partij met lege handen komen te staan.

Tot slot

Zoals u ziet, veel om rekening mee te houden als u overweegt een praktijk over tenemen. Deze vijf tips helpen u op weg. Denkt u erover een praktijk over te nemen, of juist uw praktijk te verkopen? ANT biedt u de nodige ondersteuning.

Dit artikel verscheen in Dentz magazine – Uitgave van ANT-tandartsen, nummer 2 – jaargang 11 -2019.