Op 31 augustus 2026 is het Wetsvoorstel tot Wijziging van de Wet marktordening gezondheidszorg in verband met de aanscherping van de zorgspecifieke fusietoets ingediend. Zoals de titel van het wetsvoorstel doet vermoeden, wordt met dit wetsvoorstel beoogd de zorgspecifieke concentratietoets aan te scherpen. Het achterliggende doel van de aanscherping van de zorgspecifieke fusietoets is om concentraties (zoals fusies en overnames) die een groot risico met zich meebrengen voor de kwaliteit en continuïteit van de zorg, reeds aan de voorkant tegen te kunnen houden. Dit geldt ook voor concentraties waarbij een risico bestaat op een niet rechtmatige bedrijfsvoering.
Het wetsvoorstel was op 13 augustus 2025 ter internetconsultatie voorgelegd. Daarover publiceerden wij dit artikel. Ten opzichte van de versie die ter internetconsultatie is voorgelegd, is het wetsvoorstel op een aantal punten gewijzigd.
In dit artikel bepreken wij de belangrijkste onderdelen van het wetsvoorstel voor de zorgspecifieke fusietoets en gaan wij nader in op de wijzigingen die sinds de internetconsultatie uit 2025 zijn aangebracht.
In het kort: wat is de zorgspecifieke fusietoets?
De zorgspecifieke fusietoets houdt in dat voor bepaalde concentraties in de zorg, de voorafgaande goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa“) is vereist. Onder een concentratie wordt bijvoorbeeld verstaan een juridische of bestuurlijke fusie, een aandelentransactie, een activa/passiva-transactie, of het tot stand brengen van een gemeenschappelijke onderneming, zoals een joint venture.
Indien bij de concentratie een zorgaanbieder betrokken is die in de regel met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen, moet voor de voorgenomen concentratie vooraf goedkeuring van de NZa worden verkregen. Het gaat om zorg zoals bedoeld in de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg“). Daaronder wordt, kort gezegd, verstaan: Zvw-zorg, Wlz-zorg, of individuele gezondheidszorg zoals bedoeld in de Wet BIG.
Deze goedkeuring moet worden verkregen voordat de concentratie tot stand wordt gebracht. Indien dat niet gebeurt, kan de NZa handhavend optreden. De NZa kan bijvoorbeeld een aanwijzing geven, een last onder bestuursdwang of last onder dwangsom opleggen en/of een boete opleggen van maximaal € 500.000,= of, indien dat meer is, 10% van de jaaromzet in Nederland. Dit geldt overigens alleen voor meldingsplichtige concentraties.
De zorgspecifieke fusietoets bestaat naast de reguliere concentratiemelding bij de Autoriteit Consument & Markt (“ACM“). Afhankelijk van de omstandigheden kan een voorgenomen concentratie daarom zowel bij de NZa als bij de ACM moeten worden gemeld.
De belangrijkste (nieuwe) wijzigingen
Het thans voorliggende wetsvoorstel wijkt op verschillende onderdelen af van de versie die in 2025 ter internetconsultatie is voorgelegd. De wijzigingen zien zowel op de reikwijdte en inhoud van de zorgspecifieke fusietoets, als op de wijze waarop de NZa, de Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd (“IGJ“) en andere betrokken partijen bij de toets zijn betrokken. Daarnaast bevat het wetsvoorstel enkele technische wijzigingen.
Hieronder zetten wij op hoofdlijnen de belangrijkste (nieuwe) wijzigingen op een rij:
Uitbreiding continuïteitstoets met niet-cruciale zorgvormen
Op dit moment toetst de NZa in het kader van de zorgspecifieke fusietoets in hoeverre als gevolg van de voorgenomen concentratie de cruciale zorg in het gedrang komt. Cruciale zorg bestaat uit ambulancezorg, SEH-zorg, acute verloskunde, crisisopvang GGZ en Wlz-zorg. Op dit moment is het voor de NZa dus (nog) niet mogelijk om een concentratie tegen te houden als deze negatieve gevolgen heeft voor de continuïteit van niet-cruciale zorg.
In het voorliggende wetsvoorstel wordt voorgesteld de continuïteitstoets van de NZa uit te breiden tot alle zorg die behoort tot het Zvw-basispakket, het op grond van de Wlz verzekerde pakket en forensische zorg. Met de voorgestelde uitbreiding van de continuïteitstoets kan de NZa in de toekomst ook een concentratie tegenhouden die de continuïteit van niet-cruciale zorg in gevaar brengt.
De NZa zal in het kader van de continuïteitstoets waar nodig de relevante informatie bij relevante zorgfinanciers, zoals zorgverzekeraars, zorgkantoren of de Dienst Justitiële Instellingen (DJI) opvragen.
Toetsing op rechtmatigheidsaspecten
Op dit moment toetst de NZa in het kader van de zorgspecifieke fusietoets niet aan rechtmatigheidsaspecten van zorg. De NZa kan voorgenomen concentraties thans dan ook niet op die grond tegenhouden, ook niet indien zich bij één of meer bij de concentratie betrokken zorgaanbieders aanzienlijke risico’s ten aanzien van een rechtmatige bedrijfsvoering voordoen.
Omdat onrechtmatigheden in de bedrijfsvoering kunnen wijzen op (toekomstige) risico’s voor de continuïteit, kwaliteit en betaalbaarheid van de zorg, voorziet het wetsvoorstel erin dat de NZa ook haar goedkeuring aan een voorgenomen concentratie kan onthouden, indien risico’s voor de rechtmatige uitvoering van bepaalde bedrijfsvoeringsvoorschriften door de bij de voorgenomen concentratie betrokken zorgaanbieder(s) daartoe aanleiding geven. Het gaat daarbij om voorschriften met betrekking tot (i) tarieven , (ii) administratievoorwaarden , (iii) de (financiële) bedrijfsvoering en (iv) de jaarverantwoording zorg .
Rol van de IGJ verandert
In de Wmg is sinds 1 januari 2025 bepaald dat de NZa haar goedkeuring aan een voorgenomen concentratie moet onthouden indien de IGJ onderzoek doet naar de kwaliteit van de door een zorgaanbieder te verlenen zorg. Een strikte toepassing van deze bepaling zou ertoe kunnen leiden dat de NZa een groot aantal voorgenomen concentraties niet kan goedkeuren. De IGJ verricht immers een breed scala aan onderzoeken naar de kwaliteit en veiligheid van zorg bij uiteenlopende zorgaanbieders.
De NZa en de IGJ hebben inmiddels op een praktische wijze invulling gegeven aan deze wettelijke bepaling. Indien sprake is van een lopend onderzoek van de IGJ, weigert de NZa de goedkeuring niet zonder meer, maar kan de NZa haar besluitvorming opschorten.
Tegen deze achtergrond wordt in het voorliggende wetsvoorstel voorgesteld om de wettelijke regeling inzake een lopend IGJ-onderzoek aan te passen. Voorgesteld wordt dat de NZa haar besluitvorming opschort indien sprake is van een relevant lopend onderzoek van de IGJ. Het is daarbij niet de bedoeling dat ieder onderzoek van de IGJ automatisch tot opschorting leidt. Voor opschorting is vereist dat het IGJ-onderzoek (i) betrekking heeft op één of meer bij de concentratie betrokken zorgaanbieders, (ii) ziet op de naleving van de bepalingen uit de Wkkgz omtrent het aanbieden van goede zorg of een goede organisatie van de zorg en (iii) voldoende aanleiding geeft om de besluitvorming van de NZa op te schorten.
Discretionaire bevoegdheid NZa
Een ander verschil betreft de werkwijze waarop de NZa risico’s voor de rechtmatigheid van de bedrijfsvoering en kwaliteit van zorg moet beoordelen. Uit de internetconsulatie van 2025 volgde al dat dergelijke risico’s niet zonder meer tot weigering hoefden te leiden. Zo kon een concentratie toch worden goedgekeurd wanneer deze juist een oplossing bood voor de geconstateerde problemen.
Het voorliggende wetsvoorstel maakt de discretionaire aard van deze bevoegdheid scherper: de NZa kan goedkeuring onthouden wanneer sprake is van risico’s voor de rechtmatige uitvoering van bedrijfsvoeringsbepalingen óf voor de kwaliteit van zorg. Daarbij moet zij op grond van artikel 3:4 lid 2 Awb beoordelen of het onthouden van goedkeuring niet leidt tot onevenredige gevolgen voor de betrokken partijen in verhouding tot de met het besluit te dienen doelen.
Verruimde sanctiegrondslag
Op dit moment heeft de NZa niet de bevoegdheid om een goedkeuringsbesluit voor een beoogde concentratie in te trekken, indien achteraf blijkt dat dit besluit op onjuist of onvolledige informatie is gebaseerd.
Tijdens de internetconsulatie uit 2025 was reeds voorgesteld dat de NZa een verleende goedkeuring kan intrekken of een bestuurlijke boete kan opleggen indien sprake is van onjuiste informatie. In het voorliggende wetsvoorstel is deze bevoegdheid verruimd, te weten naar onjuiste óf onvolledige informatie in de aanvraag en/of de bijbehorende bijlagen.
Daarnaast regelt het wetsvoorstel dat de NZa een bestuurlijke boete kan opleggen aan de betrokken zorgaanbieder(s) indien zij in de aanvraag of de bijbehorende bijlagen onjuiste of onvolledige informatie verstrekken. De bestuurlijke boete bedraagt ten hoogte € 500.000,= of, indien dat meer is, 1% van de omzet van de betrokken zorgaanbieder(s) in Nederland.
Cumulatieve sancties
In de toelichting op het voorliggende wetsvoorstel is toegelicht dat het intrekken van de goedkeuring (een herstelmaatregel) en het opleggen van een bestuurlijke boete (een bestraffende sanctie) gelijktijdig mogen worden ingezet.
Zorgaanbieders die zorg ‘doen verlenen’ vallen ook onder de Wmg
Een opvallende wijziging in het wetsvoorstel betreft de definitie van ‘zorgaanbieder’ in de Wmg.
Onder een zorgaanbieder in de zin van de Wmg is onder meer verstaan een natuurlijke persoon of rechtspersoon die beroeps- of bedrijfsmatig zorg verleent. In het wetsvoorstel wordt voorgesteld om in deze definitie het woord ‘verleent’ te vervangen door ‘verleent of doet verlenen’.
Uit de toelichting op het wetsvoorstel volgt dat deze wijziging is bedoeld om een tekstuele inconsistentie weg te nemen. In het huidige artikel 49a Wmg wordt namelijk al de zinsnede ‘doet verlenen’ gebruikt.
Deze voorgestelde wijziging roept echter ook een praktische vraag op. Voor de toepasselijkheid van de zorgspecifieke fusietoets geldt een drempel van meer dan 50 personen die zorg verlenen. De voorgestelde wijziging zou erop kunnen duiden dat daarbij niet uitsluitend zorgverleners die rechtstreeks voor de zorgaanbieder werkzaam zijn moeten worden meegeteld, maar ook zorgverleners die bijvoorbeeld via onderaanneming namens of ten behoeve van de zorgaanbieder zorg verlenen. Uit de toelichting op het wetsvoorstel of andere parlementaire stukken blijkt echter niet expliciet dat met de wijziging ook een dergelijke verruiming van de personele reikwijdte is beoogd.
Tot slot
In hoeverre het wetsvoorstel daadwerkelijk in de huidige vorm wordt aangenomen, moet worden afgewacht. Wij volgen de verdere ontwikkelingen rondom de zorgspecifieke fusietoets nauwlettend en zullen hierover waar nodig aanvullende berichten op onze website publiceren.
