Aandachtspunten bij toe- en uittreding uit de maatschap (en de vennootschap onder firma)

In de eerstelijnszorg is de maatschap een veelgebruikte vorm voor zorgprofessionals om een zorgonderneming te exploiteren. Zeker waar de maatschap ook zelfstandig zorg declareert, zoals bijvoorbeeld bij huisartsenpraktijken het geval is, is het van belang om bij wijzigingen alert te zijn. Want de volgorde, waarin bepaalde stappen worden gezet, kan van grote invloed zijn. Dit laatste komt in belangrijke mate door wijzigingen in het nummer waaronder de onderneming bij de Kamer van Koophandel (KvK) geregistreerd is, met alle gevolgen van dien.

Maatschap wordt automatisch een eenmanszaak als er één maat overblijft

Als een maat stopt en de ander de onderneming voortzet, dan kan het zijn dat de maatschap automatisch door de KvK wordt omgezet in een eenmanszaak. Een maatschap met één maat is immers juridisch niet mogelijk. Hoewel dit onschuldig klinkt, heeft dit in de praktijk grote gevolgen. Als gevolg van deze wijziging verdwijnt het KvK-nummer van de maatschap en krijgt de praktijk een nieuw KvK-nummer voor de eenmanszaak. Dat is an sich niet zo’n probleem. Maar: met het vervallen van het KvK-nummer van de maatschap, vervallen ook een hoop andere zaken. Zo is de AGB-code,  die gebruikt wordt om mee te contracteren en declareren, gekoppeld aan het KvK-nummer. Ook de Vecozo-certificaten vervallen automatisch door het vervallen van het KvK-nummer, want ook deze zijn gekoppeld aan het KvK-nummer. En ook de Wtza-vergunning is gekoppeld aan het KvK-nummer.

Het vervallen van een KvK-nummer levert voor een praktijk die dat niet voorzien had en daar geen maatregelen voor getroffen had een hoop problemen meer op. Deze praktijk staat plotseling te boek als niet-gecontracteerd en kan ook niet meer declareren. Dit allemaal herstellen kost veel tijd. Daar kunnen maanden overheen gaan. Maanden waarin de betreffende zorgprofessional niet kan declareren en dus geen inkomen heeft.

Hoewel het natuurlijk wenselijker zou zijn indien een KvK-nummer niet automatisch zou wijzigen bij de overgang van een maatschap naar een eenmanszaak wegens het uittreden van een maat, is dat nu eenmaal de realiteit en kunnen de volgende ‘work arounds’ mogelijk uitkomst bieden.

1. Toe- en uittreding? Eerst toetreden, dan uittreden.

Een KvK-nummer wijzigt niet als de maatschap meerdere maten houdt. Dus indien bij een maatschap van 2 maten sprake is van opvolging, zorg er dan voor dat eerst de nieuwe maat is toegetreden voor de oude maat uittreedt. Als daar in de praktijk wat tijd tussen zit, probeer dan met de vertrekkend maat af te spreken dat de wijziging in de Kamer van Koophandel pas wordt doorgevoerd nadat de nieuwe maat is ingeschreven.

2. Plotseling vertrek van een maat / overlijden? Snel een maat inschrijven?

Het is niet altijd mogelijk om in goed overleg eerst een nieuwe maat in te schrijven voordat de oude maat is vertrokken / uitgeschreven wordt. Denk aan een situatie dat een maat met ruzie opstapt of dat een maat komt te overlijden en door een koppeling met de GBA wordt uitgeschreven. In die situatie is er een – wat gekunstelde – oplossing die uitkomst kan bieden als het de bedoeling is op termijn wel een nieuwe maat te laten toetreden. Door in een dergelijke situatie de partner, levensgezel of andere partij (bijvoorbeeld een familielid) tijdelijk in te schrijven als maat in de maatschap bij de Kamer van Koophandel, kan voorkomen worden dat de maatschap wordt uitgeschreven en het KvK-nummer komt te vervallen. Uiteraard is dit geen optimale oplossing, maar de gevolgen van het vervallen van het KvK-nummer kunnen nog (veel) minder gewenst zijn.

Zodra een nieuwe maat gevonden is kan deze dan eerst toetreden tot de maatschap en kan daarna de tijdelijk ingeschreven maat weer worden uitgeschreven.

Toe- en uittreden bij de Vennootschap onder Firma (VOF)

Bovenstaande stappen / oplossingen gelden ook bij de VOF. Toch is het daar minder vanzelfsprekend om deze stap te zetten. Bij een faillissement zijn de vennoten van een VOF – anders dan bij een maatschap –  in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort in het faillissement. Dat is een belangrijk verschil, waardoor het niet in alle gevallen aan te bevelen is deze stap te zetten. Laat u zich in voorkomend geval hier goed over informeren voordat u deze stap zet.