Bij overdracht van een praktijk komen de activa/passiva transactie en de aandelenoverdracht het meest voor.
Activa/passiva overdracht
Bij een activa/passiva transactie worden de activa (inventaris, apparatuur, voorraden etc.) overgedragen, naast de goodwill. Die goodwill is in feite een vergoeding voor toekomstige verdiencapaciteit die niet zelf hoeft te worden opgebouwd.
Voordelen zijn dat het simpel is, dat het snel kan en redelijk vormvrij. Nadeel is dat de overdrager gelijk moet afrekenen met de fiscus en dat niet kan uitstellen zoals dat bij een aandelentransactie wel kan. Daar staat tegenover dat de overnemende partij mag afschrijven op de koopsom en dat is fiscaal weer aantrekkelijk.
Bij een activa/passiva overdracht draag je alleen de bezittingen en schulden over die je beschrijft. Maar personeel gaat altijd over van rechtswege. En overeenkomsten met derden gaan ook niet zomaar over. Want de derde zal in moeten stemmen met de overnemer. Bijvoorbeeld de verhuurder zal met de nieuwe huurder moeten instemmen en zal kijken of die kredietwaardig is. En zorgverzekeraars zullen met de nieuwe partij moeten instemmen. Het komt voor dat zorgverzekeraars alleen meewerken tegen gewijzigde condities.
Aandelenoverdracht
Bij een aandelenoverdracht worden de aandelen in een BV verkocht aan de overnemende partij. Alle contracten die de BV is aangegaan met derden (personeel, verhuurder, zorgverzekeraars) gaan daarmee over. En als de verkopende partij de aandelen houdt via een holding – en dat al drie jaar zo is – dan kan de holding de verkoopopbrengst ontvangen zonder daarvoor direct te hoeven afrekenen.
Bij een aandelentransactie kan de koopprijs door de koper niet worden afgeschreven, want er wordt een aandelenbelang gekocht. De kopende partij mist daarom het voordeel van afschrijving en zal over het algemeen verlangen dat de contante waarde van dat gemiste voordeel in mindering wordt gebracht op de koopprijs, de belastinglatentie. Voordeel is wel dat de koper dan minder hoeft te financieren.
Omdat de koop van aandelen betekent dat alle lusten en lasten uit het verleden zullen worden meegenomen,is het verstandig om goed onderzoek te laten doen naar de administratie en contracten van de over te nemen vennootschap, het due diligence onderzoek.
Voor de overdracht van aandelen is een notaris nodig. En over het algemeen zal in de overdrachtsakte veel aandacht worden besteed aan de formulering van garanties en vrijwaringen van de overdragende partij.
Gedeeltelijke overdracht
Naast gehele praktijkoverdracht via activa/passiva of aandelen is ook een geleidelijke overdracht mogelijk. Dan wordt een collega, vaak een jongere, gezocht met wie een samenwerking wordt aangegaan voor een bepaalde duur. Die samenwerking kan worden vorm gegeven in een maatschapsovereenkomst of een vennootschap onder firma, dan wel in een aandeelhoudersovereenkomst als gezamenlijk de aandelen in een bv worden gehouden.
Deze geleidelijke vorm van overdracht wint aan populariteit. De opvolger kan worden ingewerkt. Iedereen kan aan de opvolger wennen. En de overdragende partij is nog een tijd actief en kan langzaam aan minderen. Een andere reden is dat banken steeds minder bereid zijn een overnamesom te financieren en vinden dat bij financiering daarvan eigen vermogen moet worden meegenomen. Een jonge ondernemer heeft dat eigen geld vaak niet, zodat de overdragende partij op de één of andere manier dat geld moet voorschieten als lening, achtergestelde lening of via de winstverdeling of uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Juist in een tijdelijke samenwerking met het oog op overdracht is zoiets prima te regelen.
Voor hoeveel?
Iedere beroepsgroep heeft van oudsher een aantal vuistregels. Over het algemeen wordt gekeken naar wat het de kopende partij waard is om een stuk verdiencapaciteit te kopen. Daarbij zal een rol spelen dat de koper zich zeker moet voelen dat het ook terugverdiend wordt. In feite zal de overnemende partij moeten accepteren dat hij gedurende een aantal jaren een bepaald basisinkomen heeft en pas ook daarna een beloning ziet voor het risico in het ondernemerschap.
Voor de economische waardering zijn van belang de in de onderneming aanwezige activa en passiva en stille reserves, in de praktijk doorgaans overwaarde in het pand en goodwill.
Goodwill is de vertaling van toekomstige overwinst in een onderneming. Er zijn veel waarderingsmethoden. Een veel gehanteerde methode is de zgn. discounted cashflow methode. Basis is de genormaliseerde winst van een onderneming, waarbij incidentele factoren en managementfee van de ondernemer worden geëlimineerd en rekening gehouden kan worden met het in de onderneming geïnvesteerde eigen vermogen en een genormaliseerde arbeidsbeloning. De overwinst is wat de ondernemer – na aftrek van deze posten– als vergoeding voor het ondernemersrisico overhoudt. Lastigste onderdeel daarbij is het vaststellen van de genormaliseerde winst.
Er zijn vele modellen om tot prijsbepaling te komen en ook vele modellen om tot de financiering te komen. Het is wel zaak om het zo simpel mogelijk te houden, aangezien exotische constructies in de praktijk leiden tot veel discussies.
Wat moet ik doen?
Zorg in elk geval voor een adviseur met verstand van de branche. En begin op tijd. Zorg ook dat ruim van te voren een overdracht wordt voorbereid. De overdracht van een onderneming die goed is georganiseerd met een heldere administratie gaat over het algemeen soepel. De overdracht van een onderneming met een schoenendoos administratie is vaak omslachtig.
Belangrijker is dat voor een financiering nodig is dat de bank een goed inzicht heeft in de onderneming. Dat betekent dat de jaarstukken van de laatste drie tot vijf jaren bepalend zullen zijn voor koopprijs en financiering.
Vanuit de overnemende partij bezien moet je je de vraag stellen of je ondernemer bent en risico wilt lopen.
Waar overdrachten tussen collega’s vroeger vrij simpel op basis van wat modelcontractjes of achter op een sigarendoosje werden geregeld is dat vandaag de dag niet meer aan orde. Er komt gewoon veel bij kijken. Nodig is een heldere beschrijving wat partijen van elkaar verwachten met goed beschreven garanties en bij samenwerking een duidelijke exitregeling met vastlegging van de waarde of waardebepaling en regelingen omtrent beslissingsbevoegdheid en geschillen.
